ベトナムにおける日系企業を設立する

根拠法

• 日本・ベトナム経済連携協定（VJEPA）。
• 2014年投資法および関連法令。
• 2014年企業法および関連法令。

ベトナムに投資する際に、投資家は日系企業を設立できます。 そのような会社では、投資家は資本100％・100％以下を所有することができます。具体的には次のとおりです。

• ベトナムにおける日本資本100％の企業：日本・ベトナム経済連携協定およびベトナムの法律が外国資本の拠出に関する制限を規定していない場合。
• ベトナムにおける日系企業：ベトナム-日本経済連携協定（VJEPA）が規定する場合、その協定の規定が適用されます。規制がない場合は、ベトナムの特殊法に基づいて、外資の最大比率を決定します。

ベトナムにおける日系企業の企業設立手続き

ステップ1：投資プロジェクト登録

書類：

• 投資プロジェクト実施申請書（所定フォーム）
• 投資家の資格を確認するための証明書類（登記簿または法人資格を証明するその他相当資料、法的代表者のパスポートまたは個人投資家のパスポート）
• 投資プロジェクト提案書（所定フォーム）
• 財務能力を証明する書類（直近2期分の監査済決算報告書、投資家の財務支援誓約書、または金融機関発行の銀行口座残高証明書(預金口座)）
• 賃貸契約書および不動産オーナーの関連書類（不動産賃貸事業のライセンス、物件所有証明書、建設許可証、消防証明証等）
• 制限技術リストに該当する技術を使用するプロジェクトの場合、技術使用に関する説明書

申請先：計画投資局

処理時間：不備のない書類を受理してから15日以内に投資登録証明書を発給します。 拒否する場合は、計画投資省が書面で返信し、理由を明記します。

ステップ2：企業登録

書類：

• 企業登録申請書（所定フォーム）
• 現地法人定款
• 二人以上有限会社の場合、会社の社員リスト
• 株式会社の場合、発起株主および外国人投資家である株主のリスト
• 投資家の証明書類（登記簿、法的代表者のパスポートおよび個人投資家のパスポート）
• 投資登録証明書

申請先：計画投資局

処理時間：03-06営業日以内

国家情報ウェブサイトへの企業登録証明書の内容掲載

企業登録証明書が取得できたら、発行日から30日以内に国家情報ポータルで企業登録に関する情報を公表する必要があります。公表の内容は、企業登録証明書に記載されている情報を含みます。

注意：政令No. 50/2016 / ND-CP第26条1項によると、国家情報ポータルにおける企業登録内容を発表しない、規定された制限時間内にない発表する行為に対して、1,000,000ドンから2,000,000ドンまでの罰金が科されます。

印鑑の作成・発表

会社は自身で、あるいはViet An法律事務所に委任して、会社印を刻印し、計画投資局に印鑑サンプルの使用を通知します。印鑑の形態は自由ですが、「社名」及び「企業コード」は必ず記載しなければなりません。

印鑑サンプルの通知を受け取った後、企業登録部は企業に領収書を渡し、企業の通知を国家情報ポータルに掲載し、企業に印鑑サンプル掲載通知書を発行します。

注意すべき問題：

投資家が日本資本100％の企業を設立できるかどうかは、企業が事業を行う予定の業界次第だ。 特定の法的根拠を参照して、結論を出すことができます。

両国間のサービスの確約は、ベトナム・日本経済連携協定（VJEPA）の附属書5に具体的に規定されています。たとえば、歯科と健康診断サービス（CPC 9312）では、日本人投資家は一つの病院に対する最低２０００万ドル、総合クリニックに対する２００万ドル、専門治療施設に対する２０万ドルの投資額で、日本資本100％の病院を設立することができます。

その上、日本人投資家と外国人投資家が戸惑うことが多いのが、サブライセンスの種類や事業条件です。サブライセンスと特殊な条件は、ベトナムの法的文書で規定されています。業界に応じて異なる専門法を参照します。たとえば、流通サービスでは、ベトナムにおける外資企業、日系企業は、省または市の貿易産業省で事業許可書を申請する必要があります。

お客様が事業を行う予定の業界に関するより詳細な情報を提供する場合、Viet An法律事務所は、日本側の出資制限、事業条件、サブライセンス（ある場合）を詳細に検討してコンサルティングすることができます。

日系企業を設立するより簡単な方法は、ベトナムにおける合法的に設立された、事業を行っている企業への出資、株式購入、持分購入です。手続きが簡単で時間を節約できるのは、投資登録証明書を申請する必要がなく、計画投資省で出資、株式購入、持分購入のみを登録する必要があるためです。ただし、この方法を使用しても、日本人投資家は依然として、外資の比率、事業条件、サブライセンス（ある場合）に関する規制を満たさなければなりません。

ステップ1：外国人投資家は、経済組織への出資、株式購入、持分購入を登録する

書類：

• 次の諸内容を含む出資，株式購入，持分購入登録書面：外国投資家が出資し，株式，持分を購入する予定の経済組織に関する情報、経済組織への出資，株式購入，持分購入をした後の，外国投資家の定款資本の所有割合。
• 投資家が個人である場合，人民証明書，身分証明カード又はパスポートの写し、投資家が組織である場合，設立証明書又は法的資格を確認するその他の相当な資料の写し。

申請先：経済組織の本店所在地の計画投資局。

手続き：外国投資家が条件を満たす場合、計画投資局は，完全な書類を受領した日から 15 日以内に書面により、通知します。条件を満たさない場合，計画投資局は投資家に書面により通知し，理由を明示しなければならない。

ステップ2：株式、持分の譲渡手続および株主，社員の変更手続を実施する

Viet An法律事務所の外国投資コンサルティングサービス：

• 投資登録証明書、企業登録証明書、申請書類、各業界に対する事業条件、サブライセンス、投資優遇など、ベトナムにおける日系企業を設立する手続きおよび法令に関する助言。
• お客様に委任されて、書類を作成し、提出し、国家管轄機関と作業を行います。
• 日本人労働者・ベトナム人労働者の雇用、契約、知的財産、税金、会計など、設立後の問題に関する助言。

ベトナムにおける日系企業の設立に関する法律、手続きについて知りたいお客様は、詳細はViet An法律事務所に直接お問い合わせください。